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Condizioni di acquisto

CONDIZIONI GENERALI DI ACQUISTO DI BENI E SERVIZI 

1. Ambito di applicazione
1.1 Le presenti Condizioni Generali di Acquisto (di seguito le “Condizioni Generali”) si applicheranno a tutte le vendite di beni e/o forniture di servizi effettuate dal Fornitore (come di seguito definito) a favore di Syngenta ovvero sue Affiliate (come di seguito definita), in esecuzione degli Ordini di Acquisto che dovessero essere di volta in volta emessi da Syngenta, salvo nel caso in cui sia stato sottoscritto tra le Parti uno specifico contratto scritto che disciplini termini e condizioni di fornitura di determinati beni o servizi.
1.2 In tal caso troveranno applicazione le previsioni dello specifico contratto, limitatamente alle materie daesso disciplinate. Le presenti Condizioni Generali prevarranno su eventuali condizioni generali o particolari di vendita del Fornitore. Qualsiasi modifica o aggiunta alle presenti Condizioni Generali sarà valida soltanto nel caso di specifica accettazione scritta di Syngenta. Le modifiche e le integrazioni alle Condizioni Generali saranno limitate al particolare acquisto per il quale vengono pattuite.

2. Definizioni
Nel contesto delle presenti Condizioni Generali i seguenti termini avranno il significato qui sotto rispettivamente assegnato a ciascuno di essi:

  • Con “Fornitore” deve intendersi il fornitore di beni o servizi che approva e accetta le presenti Condizioni Generali apponendo la propria firma in calce alle stesse.
  • Con “Syngenta” deve intendersi Syngenta Italia S.p.A., con sede legale in Milano, Via Gallarate 139 Milano.
  • Con “Affiliata” deve intendersi qualsiasi persona giuridica/entità direttamente o indirettamente controllata da, controllante o sottoposta al comune controllo di Syngenta, tale controllo essendo esercitato tramite la titolarità, diretta o indiretta, del 50% o più del capitale sociale o dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria di tale persona giuridica/entità. Ogni Affiliata avrà i medesimi diritti e obblighi di Syngenta nei confronti del Fornitore ai sensi delle Condizioni Generali e sarà legittimata ad esercitarli nei confronti del Fornitore.
  • Con “Informazioni Riservate” s’intendono, congiuntamente, (i) le Specifiche Tecniche, (ii) qualsiasi altra informazione, commerciale o di altra natura, relativa a Syngenta, ai suoi materiali, prodotti, processi, servizi ed attività, fornita, in qualsiasi forma, da e/o per conto di Syngenta al Fornitore e/o di cui il Fornitore sia venuto a conoscenza in connessione con l’esecuzione dei Contratti, (iii) i Risultati e (iv) qualsiasi nota, studio od altro documento preparato dal Fornitore che contenga o comunque rifletta le Specifiche Tecniche, le informazioni di cui al punto (ii) ed i Risultati.
  • Con "Beni" devono intendersi i beni materiali o immateriali venduti dal Fornitore a Syngenta ai sensi dei Contratti.
  • Con “Contratti” devono intendersi gli specifici contratti di volta in volta conclusi tra Syngenta e il Fornitore con l’accettazione di un Ordine di Acquisto da parte del Fornitore ai sensi dell’Art. 3.2 oppure con l’emissione di un Ordine di Acquisto che faccia seguito ad una Proposta Contrattuale del Fornitore ai sensi dell’Art. 3.3.
  • Con “Proposte Contrattuali” deve intendersi ogni proposta di vendita di Beni o di svolgimento di Servizi sottoposta per iscritto dal Fornitore a Syngenta.
  • Con “Servizi” devono intendersi le prestazioni d’opera e/o le prestazioni di servizi erogate dal Fornitore a Syngenta ai sensi dei Contratti.
  • Con “Specifiche Tecniche" deve intendersi qualunque tipo di specifiche tecniche, funzionali o di qualità relative ai Beni o alle modalità di realizzazione dei Servizi, inclusi, a titolo esemplificativo, disegni, modelli, campioni, prototipi, filmati, fotografie, renderings, di volta in volta comunicate per iscritto da Syngenta al Fornitore o confermate per iscritto da Syngenta.
  • Con “Ordini di Acquisto” devono intendersi le richieste di acquisto di Beni o di fornitura di Servizi emessi da Syngenta nei confronti del Fornitore ed aventi i requisiti di forma e contenuto di cui all’art. 3.1.
  • Con “Risultati” devono intendersi tutti i risultati dell’attività creativa e inventiva ideati, realizzati o sviluppati dal Fornitore in esecuzione o quale risultato dei Servizi, ivi inclusi progetti, invenzioni, dati, risultati, informazioni, metodi, specifiche, know-how, software, immagini fotografiche o filmate, prodotti o stampi.
  • Con “Parti” devono intendersi congiuntamente Syngenta e il Fornitore.

 

3. Emissione degli Ordini di Acquisto
3.1 Gli Ordini di Acquisto dovranno essere emessi in forma scritta e dovranno contenere l’indicazione almeno dei seguenti elementi:

  • Beni e/o Servizi oggetti del singolo Ordine di Acquisto;
  • quantità, caratteristiche e dei termini di consegna dei Beni o Servizi;
  • prezzi, modalità e termini di pagamento;
  • eventuali condizioni particolari di acquisto, anche in deroga a queste Condizioni Generali.

 

3.2 Gli Ordini di Acquisto diverranno vincolanti per le Parti una volta accettati dal Fornitore mediante comunicazione scritta entro il termine di accettazione indicato da Syngenta nell’Ordine di Acquisto ovvero, in mancanza, entro il termine di tre giorni dal ricevimento dell’Ordine di Acquisto.
3.3 Gli Ordini di Acquisto si considereranno accettati e diverranno vincolanti per le Parti anche nel caso in cui il Fornitore non invii a Syngenta una espressa comunicazione scritta di rifiuto entro il termine di accettazione indicato da Syngenta nell’Ordine di Acquisto ovvero, in mancanza, entro il termine di tre giorni dall’invio dello stesso, fermo restando che Syngenta si riserva il diritto di revocare gli Ordini di Acquisto finché il fornitore non li accetti per iscritto e di rifiutare le accettazioni di Ordini di Acquisto pervenute dopo il termine di accettazione sopra indicato.
3.4 Qualora un Ordine di Acquisto venga emesso a seguito della sottoposizione di una Proposta Contrattuale da parte del Fornitore, lo stesso diverrà immediatamente vincolante per le Parti al momento dell’invio dell’Ordine di Acquisto al Fornitore senza necessità di ulteriore approvazione di quest’ultimo, a condizione che tale Ordine di Acquisto faccia espresso riferimento a tale Proposta.
3.5 Ai fini delle presenti Condizioni Generali, saranno considerate effettuate in forma scritta le comunicazioni scambiate tra le Parti tramite lettera, fax, posta elettronica o qualsiasi altra forma di corrispondenza commerciale scritta.
3.6 La vendita dei Beni o la fornitura dei Servizi saranno disciplinati dalle previsioni contenute nelle presenti Condizioni Generali, nelle Specifiche Tecniche, negli Ordini di Acquisto e nei documenti eventualmente richiamati negli Ordini di Acquisto, incluse le Proposte Contrattuali. In caso di conflitto o discrepanza tra le Proposte Contrattuali e gli Ordini di Acquisto o le Condizioni Generali, prevarrà il contenuto delle Condizioni Generali e degli Ordini di Acquisto.
3.7 Syngenta avrà diritto di recedere dai Contratti in ogni momento, anche in deroga all’art. 1373, 1° comma, del Codice Civile, qualora, a suo insindacabile giudizio, ritenga che sia venuta meno l’idoneità tecnica del Fornitore ad effettuare regolarmente la fornitura di Beni o Servizi o qualora, sempre a suo insindacabile giudizio, ritenga che il Fornitore si trovi in uno stato difficoltà economica tale da porre in pericolo l’effettuazione regolare della fornitura di Beni o Servizi e ancora quando nei suoi confronti risultino promosse azioni legali per il recupero dei crediti o procedure esecutive, o lo stesso Fornitore versi in stato di insolvenza o sia stato ammesso ad una qualunque procedura concorsuale, di liquidazione o di concordato con i creditori.
3.8 I Contratti ed i crediti del Fornitore nei confronti di Syngenta derivanti dalla fornitura di Beni o Servizi  non sono cedibili dal Fornitore senza il previo consenso scritto di Syngenta. Syngenta avrà diritto di cedere i Contratti e gli eventuali crediti da essi derivanti.

4. Modalità di consegna e esecuzione
4.1
 Ai fini dell’accertamento del rispetto dei termini di consegna e del trasferimento del rischio per danneggiamento o perdita totale o parziale dei Beni dal Fornitore a Syngenta, le consegne dovranno essere effettuate nel rispetto delle condizioni previste dalle norme “Incoterms” vigenti specificate negli Ordini di Acquisto. In mancanza di ciò, la consegna sarà “reso sdoganato” (DDP – INCOTERMS 2010).
4.2 Il Fornitore deve puntualmente rispettare i termini e le modalità di consegna dei Beni ed espletamento dei Servizi indicati negli Ordini di Acquisto.
4.3 Il Fornitore deve garantire che la quantità di Beni consegnata corrisponda a quanto indicato negli Ordini di Acquisto. Syngenta potrà chiedere che il Fornitore provveda al ritiro dei quantitativi eccedenti quanto ordinato, con facoltà di rispedirli direttamente a spese e rischio del Fornitore e di addebitare al medesimo gli oneri finanziari conseguenti all’eventuale pagamento già effettuato e le spese di magazzinaggio qualora questi non vi provveda da subito.
4.4 In caso di ritardo nelle consegne dei Beni o nell’esecuzione dei Servizi oppure in caso di consegna o
esecuzione incompleta, Syngenta avrà il diritto di:
(i) fissare al Fornitore un termine ulteriore per consegnare i Beni o eseguire i Servizi, o
(ii) comunicare al Fornitore la risoluzione del relativo Contratto per inadempimento e
chiedere la restituzione di ogni importo già pagato da Syngenta.
4.5 In aggiunta ai rimedi di cui all’Art. 4.4, in ogni caso di ritardata, mancata, incompleta o difforme consegna dei Beni o esecuzione dei Servizi, Syngenta potrà sospendere i pagamenti dovuti al Fornitore in relazione alla consegna o esecuzione ritardata, mancata, incompleta o difforme, fermo restando il diritto di chiedere il risarcimento di ogni ulteriore danno ad essa causato direttamente o indirettamente dalla ritardata, mancata, incompleta o difforme consegna dei Beni o esecuzione dei Servizi, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i danni da mancata produzione, perdita di profitto ed ogni costo aggiuntivo sostenuto da Syngenta per acquistare i Beni o i Servizi da altri fornitori in conseguenza dell’inadempimento del Fornitore.
4.6 I rimedi previsti dal presente articolo 4 sono aggiuntivi e non sostitutivi rispetto agli altri rimedi previsti dalla legge applicabile a favore di Syngenta, quali il diritto di agire in giudizio per ottenere l’adempimento  dei Contratti.

5. Ritardi per causa di forza maggiore
5.1
 Qualora prima della scadenza dei termini di consegna pattuiti, si verificassero cause di forza maggiore, saranno prorogati detti termini di consegna, salvo il diritto di Syngenta di rifiutare la prestazione ovvero il bene ove, a suo insindacabile giudizio, venisse a mancare il suo interesse a ricevere il bene ovvero il servizio.
5.2 In tal caso il Fornitore sarà obbligato a restituire nel più breve tempo possibile a Syngenta le somme già percepite a titolo di acconto e quant'altro consegnatogli In relazione all'esecuzione dell'ordine.
5.3 Saranno considerate cause di forza maggiore le calamità naturali, le guerre, le restrizioni governative di diritto e gli scioperi nazionali.
5.4 Il Fornitore si impegna a comunicare tempestivamente per iscritto a Syngenta l'insorgere di detti impedimenti.

6. Perimento o danneggiamento dei beni
Il Fornitore è responsabile della puntuale custodia del bene oggetto dell’ordine d’acquisto fino al momento della consegna  nel luogo concordato con Syngenta, anche nel caso in cui si avvalesse dell'opera di un vettore o di uno spedizioniere. Il caricamento e lo stivaggio sui mezzi di trasporto dovrà avvenire a cura e spese del Fornitore se non diversamente specificato nell’ordine d’acquisto.

7. Pagamenti
7.1 L’importo del prezzo per i Beni e/o Servizi oggetto della fornitura sarà indicato negli Ordini di Acquisto o stabilito in separati accordi scritti tra le parti. I prezzi indicati negli Ordini di Acquisto accettati ai sensi dell’art. 3.2 saranno fissi e non soggetti a revisioni o aggiustamenti. Parimenti, una volta concordati per un determinato periodo, i prezzi saranno fissi e non soggetti a revisioni o aggiustamenti per il periodo concordato.
7.2 Il prezzo pattuito tra le parti deve intendersi onnicomprensivo. Costi e spese supplementari saranno quindi riconosciuti al Fornitore solo se preventivamente autorizzati da Syngenta in forma scritta e a seguito di presentazione di prova scritta.
7.3 Salvo diverso accordo, i prezzi si intendono con resa “reso sdoganato” (DDP – INCOTERMS 2010) ed includono l’imballaggio necessario a garantire l’integrità del prodotto. L’imposta sul valore aggiunto (IVA) è esclusa, salvo diversamente specificato. Termini e modalità di pagamento saranno indicati negli Ordini di Acquisto o stabiliti in separati accordi scritti tra le parti. In mancanza di ciò, il pagamento avverrà tramite bonifico bancario entro sessanta giorni dalla fine del mese di ricevimento della fattura.

8. Garanzia
8.1
 Il Fornitore garantisce che i beni venduti a Syngenta sono conformi ed idonei all'uso cui sono destinati.
8.2 Il termine per la denunzia di cui agli articoli 1495 e 1497 Cod. Civ. è stabilito in giomi 30 (trenta) dalla scoperta di eventuali vizi o mancanze di qualità da parte di Syngenta.La denuncia da parte di Syngenta non è necessaria, come previsto per Legge, nel caso in cui il Fornitore abbia riconosciuto l'esistenza di vizi o di mancanze di qualità, o abbia agito in modo tale da occultare i vizi e le mancanze di qualità del bene venduto.
8.3 Il Fornitore dovrà, inoltre, risarcire ogni e qualsiasi danno arrecato dal bene venduto ovvero dal servizio fornito a Syngenta e a terzi, esonerando Syngenta da ogni e qualsiasi responsabilità relativa alla sussistenza di vizi o mancanze di qualità del bene venduto ovvero del servizio fornito.
8.4 Il Fornitore si impegna a riparare o sostituire, a proprie spese e senza addebito alcuno a carico di Syngenta, i beni o le parti di beni forniti che risultassero difettosi o privi delle qualità richieste ovvero si impegna a rifornire il servizio che dovesse risultare non idoneo.

9. Risoluzione
In caso di inadempimento grave attuato dal Fornitore in relazione alle presenti condizioni generali di acquisto ovvero riportate sull’ ordine stesso, e salvo quanto disposto dall'Art. Il, 2. comma, Syngenta invierà tempestivamente al Fornitore idonea diffida ad adempiere. Se l'inadempimento permarrà per un periodo superiore ai 15 giorni, decorrenti dalla data di ricevimento della diffida, l’ordine d’acquisto si intenderà risolto di diritto, ai sensi dell'Art. 1454 Cod. Civ., con integrale restituzione a Syngenta degli importi eventualmente già versati.
Il Fornitore sarà inoltre tenuto a risarcire tutti i danni, diretti e indiretti, subiti da Syngenta per la mancata disponibilità dei beni acquistati ovvero dei servizi erogati.

10. Informazioni – assistenza tecnica
Il Fornitore si impegna a fornire a Syngenta tutte le informazioni necessarie per il corretto utilizzo dei beni ovvero dei servizi acquistati.
Il Fornitore si impegna, inoltre, a predisporre un adeguato servizio di assistenza tecnica che assicuri il buon funzionamento nel tempo dei beni ovvero dei servizi acquistati da Syngenta.
Il prezzo delle parti di ricambio ed i compensi per le prestazioni di assistenza tecnica dovranno essere predeterminati sulla base di listini preesistenti e direttamente accessibili da Syngenta.

11. Personale del fornitore
11.1 Il personale del Fornitore eventualmente impiegato presso Syngenta dovrà essere regolarmente assicurato. Dovranno, inoltre, essere sostenute dal Fornitore i costi previdenziali per l'impiego della manodopera. Il personale del Fornitore dovrà adeguarsi alle norme in vigore presso gli uffici ovvero unità locali di Syngenta ed in caso di mancata osservanza di dette norme, Syngenta si riserva il diritto di allontanare il personale inadempiente.
11.2 Syngenta si riserva altresì di esercitare il diritto di rivalsa nei confronti del Fornitore per danni arrecati a cose e/o persone da personale e/o da mezzi del Fornitore medesimo.

12. Diritti di terzi
Il Fornitore garantisce, ad ogni effetto di Legge, che non esistono in relazione ai Beni ovvero Servizi acquistati (nel loro insieme ed in ogni loro parte) diritti di terzi, ivi compresi quelli brevettuali, che si possono pretendere violati a seguito dell'esecuzione del presente ordine.

13. Deroghe e foro competente
13.1
 Ogni deroga alle condizioni particolari e generali riportate nelle presenti condizioni generali ovvero nell’ordine d’acquisto saranno valide soltanto se accettate da Syngenta per iscritto.
13.2 I crediti costituiti dal corrispettivo per l'acquisto da parte di Syngenta dei beni ovvero dei servizi oggetto dell’ordine di acquisto non potranno essere ceduti a terzi senza consenso scritto di Syngenta così come l’ordine stesso non potrà essere ceduto a terzi senza il consenso scritto di Syngenta.
13.3 Ogni controversia relativa all'interpretazione e/o all'esecuzione dell’ordine di acquisto e delle presenti condizioni generali sarà devoluta alla competenza esclusiva del Foro di Milano.

14. Legge applicabile
Il presente ordine è soggetto alla Legge Italiana